近年来，随着产业链整合进程加快，大型企业向其内部相关企业直接采购产品或服务，已成为普遍的企业经营行为。然而，由于管理边界的模糊和风险防控机制的缺失，此类直接采购行为面临着合规争议。2024年，国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会联合印发《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》（国资发改革规〔2024〕53号，以下简称53号文），为中央企业围绕核心主业，直接采购集团内相关企业提供的必要配套产品和服务（以下简称必要配套采购）的行为，提供了明确的规范依据和操作指引。笔者结合53号文的精神与实践中的具体问题，从必要性、风险防控及执行尺度3个方面展开深入探讨，以期为中央企业规范必要配套采购管理提供参考。

规范央企必要配套采购管理的必要性

在中央企业采购管理体系中，必要配套采购作为一种特殊的采购方式，其规范性管理对于提升资源配置效率、确保采购活动的合法合规以及推动全国统一大市场建设具有不可替代的作用。

提升资源配置效率

中央企业围绕核心主业开展必要配套采购，能够促进企业经营降本、提质、增效，推动企业科技研发和创新工作，提高企业供应链韧性和安全稳定水平。需要注意的是，开展必要配套采购过程中若缺乏约束管理，容易滋生权力寻租、利益输送等违规问题。

坚实开展合规管理

53号文明确指出，对于围绕核心主业需集团内相关企业提供必要配套采购的情形，如确需采用直接采购方式，应由集团总部采取有效措施加强集中管理，并实行分级决策与备案机制。这一规定为中央企业必要配套采购行为划定了合规边界，确保其始终在合法框架内运行。

促进全国统一大市场建设的积极力量

中央企业作为国民经济的重要支柱，其采购行为具有广泛的示范效应和影响力。规范管理必要配套采购，能够打破市场壁垒，促进资源要素自由流动和优化配置，减少因不规范操作导致的市场分割和资源浪费现象。这有助于提升市场公平竞争水平，为构建全国统一大市场提供有力支撑。

央企必要配套采购工作的风险识别与防控实践

中央企业必要配套采购过程中存在多种潜在风险，若不能有效防控这些风险，将对企业的稳健运营和可持续发展构成严重威胁。因核心主业风险

若必要配套采此，必须深入剖析这些风险点，并采取针对性防范措施。

主要风险类型

1.偏离购偏离中央企业的核心主业，可能导致企业经营资源分散，甚至出现战略方向模糊，削弱企业核心竞争力和国家经济安全保障能力。

‌2.规避招标风险

对于依法应当采用招标方式的采购项目，出于简化程序或其他目的，可能会采用必要配套采购方式规避招标。这不仅违反了国家法律法规和监管要求，还可能滋生腐败现象。

‌3.安全质量风险

必要配套采购可能因缺乏充分的市场竞争和严格的供应商筛选机制，而导致采购的产品或服务在安全质量方面存在隐患，进而影响相关企业的生产运营和品牌形象。

‌4.不当竞争风险

在必要配套采购过程中，若管理不善，可能出现个别内部相关企业为了自身利益而采取不正当竞争手段，损害集团整体利益和其他内部相关企业合法权益的情形。

‌5.非独立交易风险

集团内部相关企业作为独立的法人主体，应遵循独立交易原则开展经济活动。若必要配套采购违背这一原则，可能破坏市场公允性，导致利益输送、财务失真及税务合规风险，损害企业公信力与市场秩序。

风险内控实践

某中央企业为有效应对上述风险，积极开展管理实践，通过制定制度及规范性文件、实施清单管理等一系列内部控制措施，提升风险防控能力。

1.‌明确各类风险的责任人

经充分征求意见，该中央企业集团对提供必要配套采购的相关企业，明确其主要负责人承担偏离核心主业风险、安全质量风险、不当竞争风险的防控责任。对采购上述产品或服务的相关子企业，明确其采购决策机构承担规避招标风险、非独立交易风险的防控责任。在执行中，通过设置审核签字节点，结合责任追究机制，促使其切实履行风险防控职责，构建该中央企业必要配套采购风险防控的第一道防线。

‌2.集团总部实施清单管控

该中央企业集团为了加强对必要配套采购的集中管理，出台了《集团必要配套采购品类许可制》规定，明确由总部有关机构审批，定期发布集团必要配套采购许可品类清单，集团各级企业对清单以外的品类项目，一律不允许实施直接采购，以确保采购活动在集团的统一管控下进行。

‌3.实施分级决策和备案

按照53号文要求，该中央企业集团各级企业严格按照权责划分，规范决策必要配套采购事项。其中，二级企业内部发生的必要配套采购事项，需报二级企业采购管理部门备案；跨二级企业发生的必要配套采购事项，报集团总部采购管理部门备案。通过建立健全分级决策和备案制度，实现对采购活动的有效监督和约束。

‌4.应用数字化平台交易

该中央企业集团充分利用现代信息技术手段，推动必要配套采购工作全过程线上化，实施数字化管理。具体来说，通过应用集团电子采购交易平台，实现必要配套采购业务的全程线上留痕和事后线上备案，并鼓励进行事前公示，同时赋能平台开展实时动态监管，确保必要配套采购活动的公开、公平、公正。

‌5.开展供应商动态评估与分类管理

该中央企业集团对内外部供应商实施同等考核标准，建立动态评估机制。指导各级企业定期对内部供应商的产品质量、交货期、服务水平等方面进行综合评价，并根据评估结果对供应商实行分类管理。通过建立优胜劣汰的机制，激励内部供应商不断提升自身能力和服务水平。

‌6.确保采购价格符合公允价值

该中央企业集团通过规范交易程序，引导必要配套采购交易双方在确定直接采购价格时，充分考虑市场行情和供求关系，采用成本法或市场法等开展价格评估。必要时引入第三方机构对交易价格进行独立的评估论证，确保采购价格的合理性和公允性。

‌7.定期开展检查与专项审计

该中央企业集团定期组织安全、质量、采购、财务等部门开展检查工作，覆盖企业必要配套采购活动，对相关环节和行为风险进行排查。通过多部门协同合作，形成监督合力，及时发现和解决必要配套采购活动中潜在的违规问题。

准确理解政策要求，灵活把握执行尺度

在规范必要配套采购管理过程中，中央企业应当准确理解相关政策要求，充分把握执行尺度的合理性和灵活性，防止出现僵化执行和“一刀切”的情况。

围绕核心主业，灵活把握采购范围

在判断产品或服务是否围绕核心主业提供必要配套时，应避免简单粗暴地实施“一刀切”。集团负责审核审批的有关机构，要充分考虑核心业务相关产品的主营及配套属性，相关服务的必要性、合规性及提质增效作用。在不确定的情况下，可以组织专家进行论证，充分评估其对核心主业的支持促进作用后，再进行审批决策。在确保不违背政策规定的前提下，为企业发展提供有力的支持。

明确管理范畴边界，避免盲目扩大限制范围

中央企业要准确界定必要配套采购管理的范畴和边界。集团公司基于税务筹划开展的供产销内部企业之间的交易、总部与内部相关企业的成本分摊，以及资产内部处置交易等正常的经营管理活动，与必要配套采购的本质属性存在差异，不应随意加码，将其纳入必要配套采购管理范畴。对必要配套采购合理界定管理范畴和边界，有助于中央企业减少不必要的管理负担，提升管理效能。

结语

综上所述，规范中央企业必要配套采购管理是一项系统工程，需要从制度建设、风险防控、合理把握等多个方面入手。通过明确管理要求、有效防范风险、准确理解政策合理性，灵活把握执行尺度等措施，可以不断提升中央企业必要配套采购管理的科学性和高效性。这将为中央企业在新时代的发展征程中提供坚实的保障和有力的支持，推动实现高质量发展。同时，也将为构建全国统一大市场、促进经济持续健康发展作出积极贡献。