央企招标采购活动因其规模巨大、涉及公共资金与国有资产,始终是国家监管的重点领域。长期以来,监管多聚焦程序合规性,而对招标人内在责任机制与失责后果追究的系统性规定相对分散。2025年10月,国家发展和改革委员会等八部门联合印发《招标人主体责任履行指引》(发改法规〔2025〕1358号,简称1358号文),首次以规范性文件形式,全面、系统地阐述了招标人在招标投标活动全链条中应承担的主体责任。2025年12月,国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》(国务院国资委令第46号,简称46号令),显著扩大了责任追究的范围与情形,强化了问责力度。
两份文件虽各有侧重,但客观上为央企招标采购活动构筑了行为规范与责任追究相结合的双重约束框架。1358号文详细描绘了“应做之事”的行为蓝图,46号令则明确划定了“未做好之后果”的纪律红线。这一政策环境的深刻变化,要求央企招标管理必须从理念到实践全方位升级,将落实主体责任真正内化为防范经营投资风险的核心防线。
权责边界再界定:1358号文的核心要义解读
1358号文的核心在于“主体责任”,其将招标人从传统流程中的“组织者”角色,深化为对招标全过程及结果负最终责任的“第一责任人”。
责任范畴全覆盖是1358号文的鲜明特征。文件要求招标人责任贯穿招标投标活动始终,覆盖招标方案策划、招标文件编制、开标、评标、定标、合同签订与履行、异议答复等全部环节,任何一个环节的疏漏均可能被认定为主体责任履行不到位。
科学决策与避免盲目招标是1358号文提出的关键要求。1358号文第九条明确规定,招标人应根据项目实际特点和市场供需状况合理选择采购方式;对不属于依法必须进行招标的项目,要综合考虑成本、效率与效益,科学评估是否采用招标方式。这一规定直指实践中“为招而招”“程序空转”等问题,旨在引导企业将采购重心回归经济效益与项目本质需求。
能力建设与机制保障是落实责任的基础。1358号文强调招标人需配备专业力量,建立包括研究决策、合规审查、监督纠错、绩效评价与风险防控在内的内部管理机制,标志着招标管理不再是简单的流程操作,而是一项需要专业能力、系统支持和制度保障的综合性管理工作。
风险图谱再描绘:46号令的问责导向分析
46号令的发布,体现了国资监管对风险管控与责任闭环的更高要求,其对招标采购这一关键经营环节的影响尤为深远。
追责情形的扩大与具体化是46号令的主要变化。与《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》(国务院国资委令第37号)相比,46号令将责任追究情形扩展至13个方面98种,其中与招标直接或间接相关的情形包括:一是购销管理,涉及未按规定进行招标或未执行招标结果;二是工程承包建设,涉及未按规定招标或规避招标;三是固定资产投资,涉及购建项目未按规定招标,干预、规避或操纵招标。
损失标准的明确与追责的刚性,是悬在企业头上的“达摩克利斯之剑”。46号令清晰界定了资产损失金额标准:一般资产损失(500万元以下)、较大资产损失(500万元以上5000万元以下)、重大资产损失(5000万元以上)。一旦招标活动中的违规行为造成国有资产损失,将根据损失大小,对直接责任人、主管领导乃至企业负责人实施分级追责,方式包括组织处理、扣减薪酬、禁入限制、处分、移送纪检监察机构或司法机关处理等。
需要特别明确的是,非招标采购并非“法外之地”。46号令的追责依据是“违规经营投资行为”及其造成的“资产损失”,而非仅限于“招标”这一种形式。若企业采用询比、谈判等非招标方式时,出现利益输送、虚假采购、质次价高等情形并造成国有资产损失,同样会触发依据46号令的严厉追责。因此,落实1358号文第九条的科学决策精神,审慎选择采购方式并确保过程合规,是风险防控的根本路径。
关键衔接点:以落实1358号文防范46号令追责风险
对央企而言,深入理解并严格执行1358号文各项要求,是抵御46号令追责风险最坚实、最主动的防火墙。二者在多个关键节点形成紧密的“合规—避险”逻辑链条。
第一,决策源头防控是首要环节。严格落实1358号文第九条,建立采购方式选择的科学论证与内部审批制度,能够有效避免“应招未招”“盲目招标”两类高风险行为。“应招未招”直接违反《中华人民共和国招标投标法》,“盲目招标”可能导致采购成本增加、效率低下甚至项目失败,两者都可能构成46号令中的违规经营投资行为并造成国有资产损失。通过制度化决策流程与书面记录,企业不仅能证明自身履行审慎决策义务,相关记录也是在潜在追责中保护相关决策人员的重要依据。
第二,招标流程标准化与痕迹化管理是过程保障。1358号文对招标文件编制、开评标组织、定标等环节提出细致要求。例如,建立招标文件合规审查机制,可防范因文件条款不公、条件歧义引发的投诉、流标或合同纠纷,而此类纠纷往往是项目延误、成本超支等资产损失的起点;严密组织评标、复核评标报告,可最大程度减少评标错误,避免选择不合格中标人,从源头防范项目履约风险。全过程完整、清晰的档案记录,既是履行1358号文主体责任的证明,也是问题发生时责任界定的关键证据。
第三,合同管理与履约监督的责任延伸。1358号文将招标人责任延伸至合同签订与履行阶段,这与46号令的追责逻辑高度契合——招标阶段看似合规的项目,可能因权责利失衡的合同或松懈的履约监督最终导致投资失败。因此,将投资决策、招标阶段与合同履约阶段的风险管控一体化,确保合同条款与项目要求、招标承诺一致,并对供应商履约进行有效监督,是保障投资目的实现、防范资产损失、阻断追责链条的最后一环。
双向风险管控:招标与投标的全面合规
涵盖工程承包等业务的央企,其招标管理风险防控体系必须实现双向覆盖:既要规范自身作为招标人的采购行为,也要管控作为投标人的市场竞标行为。
投标决策的授权与风险管理至关重要。企业应建立健全投标项目评审决策机制,明确不同规模、类型项目的决策权限与流程。重大项目投标决策必须开展技术可行性、经济效益、市场竞争态势及潜在风险的综合评估,尤其在46号令重点关注的“工程承包建设”领域,严禁违反规定承揽亏损项目或风险不可控的项目。决策过程应形成书面纪要,体现集体决策与专业判断,以应对后续审查。
严禁低于成本价投标是刚性约束。低于成本价竞标不仅扰乱市场秩序,更是导致项目严重亏损、引发工程质量隐患乃至企业生存危机的直接原因,此类行为一旦造成重大损失,必然落入46号令严厉追责范围。企业必须建立基于市场价格和自身定额的科学成本核算体系,设定投标报价底线红线,并通过绩效考核引导,杜绝经营单位迫于市场压力或追求业绩冲动的恶性竞价行为。
体系化构建:融合双重规制的招标合规管理生态
面对双重政策规制,央企需超越零散措施应对模式,构建常态化、体系化、嵌入业务流程的招标合规管理生态。
制度融合是基础。企业应组织专题研究,对照梳理1358号文具体要求与46号令追责风险点,据此修订内部制度,确保内部制度既反映程序要求,更凸显风险管控与责任落实导向,实现外部规制与内部管理的无缝对接。
责任分解与传导机制是核心。企业须将招标主体责任分解到具体部门与岗位,编制清晰的招标活动权责清单,让招标项目经理、评标专家、决策领导等每一个角色,均明确知晓自身在1358号文下的职责及失职可能触发的46号令具体追责情形;通过签订岗位责任书、纳入绩效考核等方式,将责任压力有效传导至基层。
能力建设与文化培育是长远保障。企业应定期开展针对性政策解读与案例警示教育,提升全员合规意识与风险辨识能力;培育“合规创造价值、责任重于泰山”的企业采购文化,使主动落实主体责任、自觉防范追责风险成为全体从业人员的内在自觉与行为习惯。
技术赋能是效能倍增器。大力推进全流程电子化招标采购平台建设与升级,利用信息化手段固化合规流程、公开操作环节、留存过程痕迹、监控风险节点。电子化系统不仅能提升效率与透明度,更能为责任履行、风险预警以及争议处理提供完整、客观的数据与记录支持,这是落实1358号文、应对46号令的现代化利器。
结语
1358号文与46号令的出台,标志着央企招标采购监管进入权责高度统一的新阶段。对央企招标管理而言,这既是严峻挑战,也是推动管理升级、实现高质量发展的契机。将1358号文各项要求系统性、创造性地融入企业招标采购管理全生命周期,绝非简单的合规负担,而是防范个人职业风险与企业经营风险、确保国有资产安全与增值的战略性举措。唯有主动将“责任”置于招标工作核心,方能在双重规制的时代背景下行稳致远,真正实现招标采购经济效益、管理效益与合规效益的统一。未来的央企招标管理,必将呈现专业精深化、流程标准化、风控前置化、责任全员化的新格局,唯有深刻理解政策逻辑,积极构建风险防控体系,方能在履行经济责任的同时,牢牢守住合规与风险底线。